中信证券股份有限公司

         关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

(相关资料图)

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有

关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、

                               “保荐机

构”）作为正在履行重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、

“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022 年 12 月 29 日对

公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

  中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

  张阳、叶建中

（三）现场检查时间

（四）现场检查人员

  张阳

（五）现场检查手段：

露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；

  现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、

董事会和监事会的会议资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理

制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能

够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况；

  现场检查人员取得了望变电气 2022 年以来对外公开披露的文件，并对公告

文件内容及对应的支持性文件进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交

易等情况进行了查询和了解。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

  现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单等，并与

公司财务负责人等高管人员进行访谈，询问公司独立性及控股股东、实际控制人

及其他关联方资金往来情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、

业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况；

  现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用台账、银行对账单等资料，查

阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度

对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公

司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议

程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

  现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担

保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，

对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情

况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交

易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面

不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况；

  现场检查人员向望变电气高级管理人员和财务负责人了解了 2022 年以来的

经营情况，比较了公司定期报告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅

了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展

情况。

  经核查，保荐机构认为：2022 年度持续督导期间，望变电气经营模式未发

生重大变化，重要经营场所正常运转。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

  无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——

持续督导》、

     《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、

                              《上市公司

信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公

司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何

形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关

信息披露工作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现望变电气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应

当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次专项现场检查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提

供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为保

荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

  中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》的有关要求，对望变电气认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，

中信证券认为：自上市以来，望变电气在公司治理、内控制度、三会运作、信息

披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所

股票上市规则》等的相关要求。

  望变电气经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注望变电气募集资

金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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